コーポレート・ガバナンス

Corporate Governance

内部統制システムに関する基本方針

1.当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役社長兼最高経営責任者及び代表取締役兼最高管理責任者をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令順守を社内に周知徹底する。

(2) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監督する。

(3) 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。

(4) 当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。

(5) 代表取締役兼最高管理責任者直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長兼最高経営責任者、代表取締役兼最高管理責任者及び監査等委員である取締役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営管理本部を窓口として定め、適切に対応する。

(6) コンプライアンスの状況は、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。

2.当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1) 当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存および管理する。

(2) 当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

3.当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(2) リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理本部が行うものとする。

(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役兼最高管理責任者指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(4) 内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長兼最高管理責任者及び代表取締役兼最高経営責任者に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

4.当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。

(2) 当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(3) 当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が助言と指導を行う。

5.当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。

(2) 子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。

(3) 子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、経営管理本部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネージメントを行うことを求める。

(4) 子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等委員である取締役及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。

6.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、監査等委員である取締役は監査業務に必要な事項を指示することができる。

(2) 当該使用人はその指示に関して監査等委員である取締役の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、部門責任者の指揮命令を受けないものとし、その人事に関しては監査等委員会の同意を必要とする。

7.当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が、当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制、その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役)及び使用人は、当社の監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査等委員である取締役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

8.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社並びに子会社は、監査等委員である取締役への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。

9.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対して、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会規則及び監査等委員である取締役監査基準に基づき、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査等委員である取締役は、当該費用の支出に当ってはその効率性及び適正性に留意するものとする。

10.その他当社の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員である取締役は、監査等委員会規則及び監査等委員である取締役監査基準に則り、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は説明を求められた場合には、監査等委員である取締役に対して詳細に説明することとする。

(2) 監査等委員である取締役は、内部監査室及び経営管理本部と連携を図るとともに、代表取締役社長兼最高経営責任者、代表取締役兼最高管理責任者及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

(3) 当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、経営管理本部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。

(4) 当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(2) 経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

以 上